法律盡職調查報告

時間：2020-10-16 13:09:22 調查報告

法律盡職調查報告模板

　　在進行法律盡職的調查時寫好相關的調查報告十分重要，下面是YJBYS小編分享給大家的法律盡職調查報告模板，希望對大家有幫助。

法律盡職調查報告模板

　　法律盡職調查報告模板【一】

　　________律師事務所

　　關于________公司法律盡職調查報告

　　目　　錄

　　序言

　　一、主體資格

　　二、歷史沿革

　　三、股東及實際控制人

　　四、獨立性

　　五、業務

　　六、關聯交易及同業競爭

　　七、主要資產

　　八、科研

　　九、重大債權債務

　　十、公司章程

　　十一、股東會、董事會、監事會

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　十三、稅務

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　十六、其他

　　序言

　　致：________公司

　　根據《關于____公司改制及首次公開發行股票并上市的法律顧問聘請協議》，______律師事務所(以下簡稱“本所”)作為______有限公司(以下簡稱“______公司”)改制上市的專項法律顧問。

　　本所指派____律師、____律師作為本次公開發行的具體經辦律師。本所根據《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《中華人民共和國合同法》(以下簡稱“《合同法》”)等法律、法規的有關規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，出具本《法律盡職調查報告》。

　　______年____月____日，本所律師向________公司發送了《________律師事務所關于________公司改制上市盡職調查清單》，收集并審查了本所律師認為出具本《法律盡職調查報告》所必需的資料和文件;為了進一步核實情況，本所律師前往公司的生產車間、倉庫進行了實地考察、查驗;就相關問題與貴公司有關部門負責人、員工進行交流;并前往工商、稅務、勞動、環保等政府部門了解和查詢情況;參閱其他中介機構盡職調查小組的信息;遵守相關法律、政策、程序及實際操作。

　　______年____月____日，貴公司簽訂了《________公司保證書》，就公司及相關各方提供的文件、資料和所做的陳述，本所律師已得到公司的如下保證：本公司所提供的所有文件及口頭或書面聲明、闡述、保證、說明均是真實、準確和完整的，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，有關文件上的簽字、印章均是真實、有效的，所提交的副本或復印件均與原件或正本一致。本公司已經確知違反上述保證所能導致的不利后果。如果本公司違反上述保證，本公司愿意承擔因此而導致的不利后果。本報告正是基于上述假設而出具的。

　　為出具本法律盡職調查報告，本所律師特作如下聲明：

　　一、本報告系依據本報告出具日之前已經發生或存在的事實，根據截至報告日所適用的中國法律、法規和規范性文件的規定而出具;

　　我們將對某些事項進行持續跟蹤核實和確認，但不保證在盡職調查之后某些情況不會發生變化。

　　二、本法律盡職調查報告僅對法律問題發表意見。在本盡職調查報告中對有關會計報表、審計報告、評估報告中某些內容的引述，并不表明本所律師對這些內容的真實性、準確性、合法性做出任何判斷或保證。

　　三、對于本盡職調查報告至關重要而又無獨立證據支持的事實，本所依賴有關政府部門和其他有關單位出具的證明文件出具本盡職調查報告。

　　四、本法律盡職調查報告僅供公司擬進行改制及申請公開發行股票并上市事宜之目的使用，未經本所書面同意，不得將本報告外傳及用于佐證、說明與改制上市事宜無關的其他事務及行為。

　　在本報告中，除非根據上下文應另做解釋，否則下列簡稱和術語具有以下含義：

　　“本報告”指由______律師事務所于______年____月____日出具的關于____公司之律師盡職調查報告。

　　“本所”指________律師事務所。

　　“本所律師”或“我們”指________律師事務所法律具體承辦盡職調查的律師。

　　本報告分為導言、正文和附件三個部分。報告的導言部分主要介紹盡職調查的宗旨、簡稱與定義、調查的方法等;在報告的主體部分，我們將就盡職調查的具體問題逐項進行評論與分析，并給出相關的法律意見;報告的附件包括本報告所依據的由________公司提供的資料及文本。

　　一、主體資格

　　____________有限公司成立于______年____月____日，目前公司的注冊資本為____萬元，法定代表人為____，住所為______，經營范圍為______。公司持有______工商行政管理局頒發的注冊號為____的《企業法人營業執照》，______質量和技術監督局頒發的注冊號為______的《組織機構代碼證》，______國家稅務局頒發的國稅______字號《稅務登記證》和______地方稅務局頒發的地稅[　　]字號《稅務登記證》。

　　經本所律師核查，______公司依法有效存續。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　二、歷史沿革

　　(一)首次設立

　　1.________公司成立于________年____月____日，設立時的名稱為______公司，股東為______、______，注冊資本為______萬元人民幣，法定代表人為______，住所為______，經營范圍為______。

　　2.股權結構為：

　　3.驗資或評估：

　　(二)第一次變更

　　(三)第二次變更

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　三、股東及實際控制人

　　(一)公司目前的股東和持股比例如下：

　　(二)公司的實際控制人為：

　　如果是自然人，則說明其簡歷(姓名、身份證號、學歷、地址等);如果是法人，則說明其營業執照記載事項、主營業務、主要公司管理人員、最近一年的財務會計報告。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　四、獨立性

　　(一)公司的資產完整

　　(二)公司的人員獨立

　　(三)公司的財務獨立

　　(四)公司的機構獨立

　　(五)公司的業務獨立

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　五、業務

　　(一)主營業務情況;

　　(二)生產經營許可證和證書。

　　經過本所核查(問題及其建議)

　　六、關聯交易及同業競爭

　　(一)關聯方

　　(二)關聯交易

　　(三)同業競爭

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　七、主要資產

　　(一)土地

　　1.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______;

　　2.土地使用權證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(二)房產

　　1.房產證號為______，面積______，權屬狀況______;

　　2.房產證號為______，面積______，權屬狀況______。

　　(三)機動車輛

　　1.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______;

　　2.號牌號碼：______，品牌型號：______，車輛識別代碼：______車主：______，車輛類型：______。

　　(四)主要生產經營設備

　　1.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______;

　　2.設備名稱：______，發票號：______，報關單：______，購買日期：______，使用年限：______，原始價值：______，賬面價值：______。

　　(五)知識產權

　　1.商標：

　　(1)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(2)名稱：______，注冊號碼：______，使用商品類別：______，有效期限自______至______;

　　(3)權屬狀況：____________。

　　2.專利：

　　3.專有技術：

　　4.版權：

　　經過核查，本所認為(問題及其建議)。

　　八、科研

　　(一)科研人員隊伍(項目帶頭人簡歷、隊伍結構等)。

　　(二)承擔的科研項目。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　九、重大債權債務

　　(一)購銷合同(時間、金額、商品名稱、違約責任)。

　　(二)借款合同(時間、金額、合同主體、擔保情況)。

　　(三)擔保合同(時間、金額、合同主體)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十、公司章程

　　(一)設立時的章程(時間、主要內容)。

　　(二)第二次修改(修改內容)。

　　經過本所核查(問題及其建議)。

　　十一、股東會、董事會、監事會

　　(一)公司目前的組織架構如下圖

　　(二)股東會會議

　　1.股東會議事規則。

　　2.歷次股東會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(三)董事會會議

　　1.董事會議事規則。

　　2.歷次董事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　(四)監事會會議

　　1.監事會議事規則。

　　2.歷次監事會會議時間、參與人員、議題、會議記錄的主要內容。

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十二、董事、監事及高級管理人員

　　(一)公司設立時的董事、監事及高級管理人員

　　董事會成員：

　　監事會成員：

　　經理：

　　(二)公司董事、監事及高級管理人員第一次變化情況

　　(三)公司董事、監事及高級管理人員第二次變化情況

　　(四)公司目前的董事、監事及高級管理人員

　　1.董事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　2.監事會成員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　3.高級管理人員：

　　(姓名、性別、年齡、身份證號、學歷、職務、工作經歷、社會兼職或頭銜等)

　　經過本所核查，本所認為(問題及其建議)。

　　十三、稅務

　　(稅務登記證、稅種稅率表、近三年的納稅申報表和完稅證明、享受的減免稅情況及依據文件、近三年是否存在被稅務部門處罰的情況)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十四、勞動人事、勞動安全等

　　(一)公司員工名冊、勞務合同樣本、工資表和社會保障費用明細表(養老金、退休金、住房、度假、醫療、衛生保健、教育、工會費等)

　　(二)安全生產制度、安全事故情況

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十五、訴訟、仲裁或行政處罰

　　(一)公司訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(二)高級管理人員訴訟、仲裁：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　(三)關聯企業訴訟、仲裁的材料：(三年內的已結、未結和可能發生的案件統計表、訴狀、答辯書、判決、裁定)

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　十六、其他

　　(一)公司所獲榮譽及證書。

　　(二)科學技術成果鑒定。

　　(三)財務會計報告數據。

　　(最近兩年凈利潤累計額、凈利潤增長率、營業收入、營業收入增長率、非經常性損益)

　　(四)會計師事務所、證券公司及其他機構從事證券業務的資格證書和營業執照;上述機構中承辦貴公司項目的從業人員名單及其從事證券業務的資格證書;以上中介機構與貴公司簽訂的委托協議的主要內容。

　　經過本所核查，我們認為(問題及其建議)。

　　謹致

　　商祺!

　　________律師事務所

　　承辦律師：

　　______年____月____日

　　附件：

　　盡職調查中獲得的所有資料文本及其信息目錄

　　備注：

　　1.法律盡職調查報告主要是從法律的角度去分析擬上市公司是否具備創業板上市的條件，所以，法律盡職調查報告應當對《首次公開發行股票并在創業板上市管理辦法》的第二章“發行條件”中的各項規定，逐項進行分析。

　　2.在盡職調查報告的最后部分，可以增加一個附件或法規指引，重點解釋一些在盡職調查報告中出現的專業術語，比如關聯人、高級管理人員等。

　　3.因為法律盡職調查報告的作用之一是為了規范設立股份有限公司，在每一個部分的結論，律師應當對所發表的意見(是否合法、有效、存在問題及其整改建議)以腳注的形式列出法律依據。

　　法律盡職調查報告模板【二】

　　:***先生

　　北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國公司登記管理條例>及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>(以下簡稱“本調查報告”)。

　　重要聲明:

　　(一)本所律師依據<中華人民共和國公司法>、<中華人民共和國律師法>等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據<中華人民共和國公司法>等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下:

　　第一節釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義:

　　<公司法>指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的<中華人民共和國公司法>和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的<中華人民共和國公司法>;

　　<公司章程>指<北京****房地產開發有限責任公司章程>;

　　本所指北京市康德律師事務所;

　　本調查報告指<關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告>。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下:

　　1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產開發有限公司的章程;

　　3、北京****房地產開發有限公司的股東;

　　4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

　　5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

　　6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

　　第二節正文

　　一、北京****房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的<企業法人營業執照>。

　　1、營業執照注冊號:11022800334*****;

　　2、公司住所:北京市***工業開發區水源路***號;

　　3、法定代表人:***;

　　4、注冊資本:1000萬元人民幣;

　　5、實收資本:1000萬元人民幣;

　　6、公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7、經營范圍:一般經營項目:房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　8、成立日期:20xx年10月23日;

　　9、營業期限:自20xx年10月23日至2021年10月22日。

　　(二)北京****房地產開發有限公司于20xx年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京****房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的<中華人民共和國組織機構代碼證>(代碼:80298503-2)，有效期:20xx年02月12日至2015年02月11日，登記號:組管代110228-1458、

　　(四)根據北京****房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于20xx年11月26日出具的(20xx)京開辦經字第943號<關于北京****房地產開發有限公司房地產開發資質的批復>，內容顯示:一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的'住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據<中華人民共和國公司法(1999)>第8條、第9條、第10條、第11條和<組織機構代碼管理辦法>第8條、第9條以及<中華人民共和國城市房地產管理法>第29條、30條和<房地產開發企業資質管理規定>第3條、第4條、第5條規定，****公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有<公司法>及其他規范性文件規定的主體資格。

　　本所律師提示:****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供<暫定資質證書>或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京****房地產開發有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

　　根據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>顯示:北京****房地產開發有限責任公司于20xx年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在<公司章程>上簽名。

　　本所律師經審核認為:根據<公司法>相關規定，****公司成立時的<公司章程>對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合<公司法>以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在<公司章程>上簽名之時，<公司章程>正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示:本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時<公司章程>的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后<公司章程>內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產開發有限公司的股東

　　依據****公司向本所提供的<北京****房地產開發有限責任公司章程>，本所律師查明:****公司于20xx年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為:****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據<中華人民共和國公司法(1999)>第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據****公司向本所提供的<企業法人營業執照>和<公司章程>內容顯示:北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下:

　　股東姓名出資額(萬元)出資比例(%)

　　崔曉玲150、0015%

　　王衛軍200、0020%

　　許隨義250、0025%

　　宜敬東150、0015%

　　崔白玉250、0025%