2016年注冊會計師考試《經濟法》模擬試題答案
一、單項選擇題
1
[答案]：D
[解析]：本題考核分公司的法律性質。公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業執照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
[該題針對“公司的特征與分類 ”知識點進行考核]
2
[答案]：D
[解析]：本題考核公司對外擔保的相關規定。根據規定，公司為公司股東提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。本題公司是向股東甲提供擔保，因此必須經過股東大會決議。
[該題針對“公司法人財產權和股東權利 ”知識點進行考核]
3
[答案]：D
[解析]：本題考核點是公司的變更登記。公司的董事、監事、經理發生變動的，只向原公司登記機關備案即可。
[該題針對“公司的登記管理”知識點進行考核]
4
[答案]：A
[解析]：本題考核關聯關系表決的相關規定。上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。
[該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點進行考核]
5
[答案]：B
[解析]：本題考核點是獨立董事的任職資格。最近一年內曾經在上市公司或者其附屬企業任職的人員及其直系親屬、主要社會關系(直系親屬是指配偶、父母、子女等;主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得擔任上市公司的獨立董事，因此選項A不符合要求;為上市公司或者其附屬企業提供財務、法律、咨詢等服務的人員，不得擔任該公司的獨立董事，因此選項C不符合要求;直接或間接持有上市公司已發行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔任上市公司獨立董事，因此選項D不符合要求。
[該題針對“上市公司獨立董事制度”知識點進行考核]
6
[答案]：D
[解析]：本題考核公司債券的轉讓。根據《公司法》的規定，公司債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人和受讓人約定。
[該題針對“公司債券的相關規定”知識點進行考核]
7
[答案]：D
[解析]：本題考核點是公積金的用途。根據規定，法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的25%。本題中，法定公積金是60萬元，注冊資本是100萬元，則轉增后法定公積金不得少于25萬元，即最多轉增35萬元，因此選項D錯誤。
[該題針對“公司的財務會計”知識點進行考核]
8
[答案]：B
[解析]：本題考核有限責任公司股東出資不實的責任規定。根據規定，股東全部繳納出資后，必須經法定的驗資機構驗資并出具證明。股東不按規定繳納所認繳的出資，應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。根據《公司法司法解釋(三)》規定，股東在公司設立時未履行或者未全面履行出資義務，發起人與被告股東承擔連帶責任，但是，公司的發起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
[該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核]
9
[答案]：A
[解析]：本題考核點是一人有限責任公司特殊規定。根據規定，一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司;因此選項B不對。一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元;因此選項C不對。一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計;因此選項D不對。
[該題針對“一人有限責任公司的特別規定”知識點進行考核]
10
[答案]：C
[解析]：本題考核點是公司減少注冊資本。公司減少注冊資本時，應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告。
[該題針對“公司合并、分立、增資、減資”知識點進行考核]
11
[答案]：C
[解析]：本題考核有限責任公司出資額的轉讓。股東向股東以外的人轉讓其出資時，應當經其他股東過半數同意。
[該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核]
12
[答案]：B
[解析]：本題考核股份有限公司注冊資本的最低限額。根據《公司法》規定，股份有限公司的注冊資本最低限額為人民幣500萬元。戊至少應出資500-100-200-50×2=100(萬元)。
[該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核]
13
[答案]：B
[解析]：本題考核點是股份有限公司股東大會的議事規則。減少注冊資本屬于股東大會的特別決議，必須經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。
[該題針對“股份有限公司的組織機構”知識點進行考核]
14
[答案]：D
[解析]：根據《公司法》的規定，有限責任公司股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。股東人數較少或者規模較小的有限責任公司，可以設1名執行董事，不設董事會;執行董事可以兼任公司經理，執行董事為公司的法定代表人。經營規模較大的有限責任公司設立監事會，股東人數較少或者規模較小的有限責任公司可以只設1 至2 名監事。監事的任期每屆為3年。有限責任公司股東會的職權之一是“選舉和更換由股東代表出任的監事”，由于職工代表出任的監事是由職工民主選舉產生的，因此，選項D的說法是錯誤的。
[該題針對“有限責任公司的組織機構”知識點進行考核]
15
[答案]：C
[解析]：本題考核點是董事的義務。公司董事未經股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，其所得的收入應當歸公司所有。
[該題針對“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”知識點進行考核]
16
[答案]：C
[解析]：本題考核公司違反《公司法》的法律責任。根據規定， 公司在依法向有關主管部門提供的財務會計報告等材料上作虛假記載或者隱瞞重要事實的，由有關主管部門對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以3萬元以上30萬元以下的罰款。
[該題針對“違反公司法的法律責任”知識點進行考核]
17
[答案]：C
[解析]：本題考核點是股東訴訟。股東間接訴訟程序不包括通過經理提起訴訟。
[該題針對“股東訴訟的相關規定”知識點進行考核]
18
[答案]：C
[解析]：本題考核點是股份有限公司股份轉讓的特殊規定。公司為將股份獎勵給本公司職工而收購的本公司股份，不得超過本公司已發行股份總額的5%。25000×5%=1250(萬股)。
[該題針對“公司股票的相關規定”知識點進行考核]
19
[答案]：C
[解析]：本題考核公司解散的原因。單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法規定的，人民法院應予受理
(1)公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的
(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的
(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的
(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
[該題針對“公司解散和清算”知識點進行考核]
20
[答案]：C
[解析]：本題考核點是國有獨資公司董事會的規定。根據規定，國有獨資公司董事會中應記有職工代表，因此C選項正確;國有獨資公司的董事長和副董事長，由國有資產監督管理機構從董事會成員中指定，因此A選項錯誤;增加公司注冊資本的決議需要經過國有資產監督管理機構的決定，因此B選項錯誤;董事每屆任期不得超過3年，因此D選項錯誤。
[該題針對“國有獨資公司的特別規定”知識點進行考核]
21
[答案]：A
[解析]：本題考核名義股東股權的轉讓。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，名義股東將登記于其名下的股權轉讓、質押或者以其他方式處分，實際出資人以其對于股權享有實際權力為由，請求認定處分股權行為無效的，人民法院可以參照物權法中有關善意取得制度規定處理。名義股東處分股權造成實際出資人損失，實際出資人請求名義股東承擔賠償責任的，人民法院應予支持。本題中甲是以低價轉讓于丙的，不符合善意取得中“以合理價格轉讓”的條件，因此丙不能通過善意取得制度取得股權的所有權。
[該題針對“名義股東與實際出資人”知識點進行考核]
22
[答案]：A
[解析]：本題考核公司法公司與股東之間的訴訟問題。根據《公司法司法解釋(三)》的規定，公司股東未履行或者未全面履行出資義務或者抽逃出資，公司或者其他股東請求其向公司全面履行出資義務或者返還出資，被告股東以訴訟時效為由進行抗辯的，人民法院不予支持。
所以本題中A選項是正確的。
[該題針對“股東抽逃出資的專門規定”知識點進行考核]
二、多項選擇題
1
[答案]：AB
[解析]：本題考核點是國有獨資公司的組織機構。國有獨資公司設監事會，主要由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的人員組成，并有公司職工代表參加，所以C選項錯誤;國有獨資公司董事會成員中應當有公司職工代表，職工代表由公司職工民主選舉產生，所以D選項錯誤。
[該題針對“國有獨資公司的特別規定”知識點進行考核]
2
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點是有限責任公司股東會的議事規則。公司合并屬于股東會的特別決議，應當經代表2/3(67%)以上表決權的股東通過。
[該題針對“股份有限公司的組織機構”知識點進行考核]
3
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核點是公司的特征。公司是指股東依法以投資方式設立，以營利為目的，以其認繳的出資額或認購的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部獨立法人財產對公司債務承擔責任的企業法人。
[該題針對“公司的特征與分類 ”知識點進行考核]
4
[答案]：BD
[解析]：本題考核抽逃出資的認定。根據規定，公司成立后，公司、股東或者公司債權人以相關股東的行為符合下列情形之一且損害公司權益為由，請求認定該股東抽逃出資的，人民法院應予支持
(1)將出資款項轉入公司賬戶驗資后又轉出
(2)通過虛構債權債務關系將其出資轉出
(3)制作虛假財務會計報表虛增利潤進行分配
(4)利用關聯交易將出資轉出
(5)其他未經法定程序將出資抽回的行為。
[該題針對“股東抽逃出資的專門規定”知識點進行考核]
5
[答案]：AD
[解析]：本題考核冒名出資的問題。根據《公司法司法解釋(三)》規定：冒用他人名義出資并將該他人作為股東在公司登記機關登記的，冒名登記行為人應當承擔相應責任;公司、其他股東或者公司債權人以未履行出資義務為由，請求被冒名登記為股東的承擔補足出資責任或者對公司債務不能清償部分的賠償責任的，人民法院不予支持。本案中張某因為公務員的身份限制，冒用表哥李某的名義出資，其應該承擔相應的責任。
[該題針對“名義股東與實際出資人”知識點進行考核]
6
[答案]：AD
[解析]：本題考核點是股東訴訟。(1)股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東，有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。(2)公司高級管理人員給公司造成損失的，股份有限公司連續180日以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東(本題中0.7%+0.5%)，可以書面請求監事會向人民法院提起訴訟。
[該題針對“股東訴訟的相關規定”知識點進行考核]
7
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核點是法律責任。應當是吊銷直接責任人員的資格證書。有關法律責任的考題經常出現，基本上是考記憶力。
[該題針對“違反公司法的法律責任”知識點進行考核]
8
[答案]：BCD
[解析]：本題考核點是股東會的會議制度。A選項的錯誤在于1/2以上的股東不一定代表1/10以上表決權。
[該題針對“有限責任公司的組織機構”知識點進行考核]
9
[答案]：AC
[解析]：本題考核董事、高級管理人員職權的限制。根據規定，除公司章程規定或者股東會同意外，有限責任公司的董事、高級管理人員不得同本公司訂立合同或者進行交易。
[該題針對“公司董事、監事、高級管理人員的資格和義務”知識點進行考核]
10
[答案]：ABC
[解析]：本題考核點是股份有限公司的設立方式。募集設立股份有限公司的，其余股份可以向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
[該題針對“股份有限公司的設立”知識點進行考核]
11
[答案]：BD
[解析]：本題考核點是公司合并、分立的債務清償。公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的，應按約定執行，2011年5月C公司已不存在，所以A公司的債務由B公司和E公司承擔;公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼，C公司與D公司合并為E公司，所以E公司承繼了C公司與D公司原有的債務。
[該題針對“公司合并、分立、增資、減資”知識點進行考核]
12
[答案]：AD
[解析]：本題考核有限責任公司的出資方式。根據《公司法》規定，有限責任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權作價出資。本題選項B為房屋使用權，而非房屋所有權，故不得用以出資。C項勞務是普通合伙人特有的出資方式。
[該題針對“有限責任公司的設立”知識點進行考核]
13
[答案]：ABC
[解析]：本題考核一人有限責任公司的有關規定。根據規定，一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告并經會計師事務所審計，因此選項D是錯誤的。
[該題針對“一人有限責任公司的特別規定”知識點進行考核]
14
[答案]：ABD
[解析]：本題考核有限責任公司股份轉讓。股東向股東以外的人轉讓股權，應當經其他股東過半數同意。其他股東半數以上不同意轉讓的，不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的，視為同意轉讓。
[該題針對“有限責任公司的股權轉讓”知識點進行考核]
15
[答案]：ACD
[解析]：本題考核點是公積金的用途。根據規定，公司提取的盈余公積金可以用于彌補虧損、轉增資本和擴大公司生產經營，另外，資本公積金也可以用于轉增資本。
[該題針對“公司的財務會計”知識點進行考核]
16
[答案]：CD
[解析]：本題考核點是公司解散的原因。根據規定，單獨或者合計持有公司全部股東表決權10%以上的股東，以下列事由之一提起解散公司訴訟，并符合公司法第183條規定的，人民法院應予受理
(1)公司持續2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發生嚴重困難的
(2)股東表決時無法達到法定或者公司章程規定的比例，持續2年以上不能做出有效的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發生嚴重困難的
(3)公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發生嚴重困難的
(4)經營管理發生其他嚴重困難，公司繼續存續會使股東利益受到重大損失的情形。
[該題針對“公司解散和清算”知識點進行考核]
17
[答案]：ABD
[解析]：本題考核公司債券的種類。不可轉換公司債券是指不能轉換為公司股票的公司債券。
[該題針對“公司債券的相關規定”知識點進行考核]
18
[答案]：AC
[解析]：本題考核點是獨立董事的職責。獨立董事應當就上市公司重大事項發表獨立意見，這些事項包括：提名、任免董事;公司董事、高級管理人員的薪酬等。
[該題針對“上市公司獨立董事制度”知識點進行考核]
19
[答案]：AC
[解析]：本題考核點是股份有限公司將收購的股票獎勵給本企業職工的規定。根據規定，公司將股份獎勵給本公司職工而收購股份的，不得超過本公司已發行股份總額的5%，因此選項D的說法是錯誤的;所收購的股份應當在1年內轉讓給職工，因此選項B的說法是錯誤的。
[該題針對“公司股票的相關規定”知識點進行考核]
20
[答案]：ABD
[解析]：本題考核上市公司組織機構的特別規定。根據規定，上市公司應當設立董事會秘書，主要負責股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股權管理，辦理信息披露事務等事宜，因此選項C的表述是錯誤的。
[該題針對“上市公司組織機構的特別規定”知識點進行考核]
21
[答案]：ABC
[解析]：本題考核點是注銷登記。有限責任公司解散的決議須由公司股東會作出，不能夠由公司董事會決議解散。
[該題針對“公司的登記管理”知識點進行考核]
22
[答案]：ABCD
[解析]：本題考核點是公司法人財產權與股東權利。以企業名義繼續向銀行借款，借新還舊，供自己揮霍，是典型的挪用企業資金的行為。所以，A選項正確;股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。所以，C選項正確;連帶責任就意味著公司的法人人格被否認了，因為有人格的主體責任是獨立的;B選項正確;公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。否則，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任，所以，D選項正確。
[該題針對“公司法人財產權和股東權利 ”知識點進行考核]
三、綜合題
1
[答案]
(1)甲公司發行公司債券的計劃不合法。
①計劃發行的公司債券的數額不符合規定。根據規定，發行公司債券額最多不得超過公司最近一期末凈資產總額的40%。本題中公司債券余額應為4800萬元(12000×40%)，2008年5月發行的3年期的公司債券1200萬元未到期。因此甲公司此次發行公司債券額最多不得超過3600萬元(4800-1200=3600)。
②公司債券面值不符合規定。根據規定，公司債券每張面值100元。本題中甲公司債券每張面值擬定50元不合法。
③分期發行的公司債券的數量不符合規定。根據規定，發行公司債券，首期發行數量應當不少于總發行數量的50%，甲公司第一期發行數量為1000萬元，未達到發行數量的50%。
(2)甲公司董事會通過的變更總經理且暫時不予公告的決議不合法。首先，根據《公司法》的規定，股份有限公司董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。在本題中，只有5名董事表決通過，低于董事會全體董事(11人)的半數。其次，根據《證券法》的規定，上市公司的董事、1/3以上監事或者經理發生變動，屬于重大事件，上市公司應當立即將有關情況向國務院證券監督管理機構和證券交易所提交臨時報告，并予公告。
(3)甲公司董事會通過的吸收合并丁公司的決議不合法。
首先，根據《公司法》的規定，公司合并應由股東大會作出決議。
其次，在董事會通過的決議中的4項要點均不合法：
①根據規定，公司合并的，應當自作出合并決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告;
②根據規定，公司合并的，應當自公告之日起45日后申請登記;
③根據規定，公司因合并而收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷;
④根據規定，公司董事、監事、高級管理人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。
(4)董事會審批的為乙公司提供擔保的決議不合法。根據《公司法》的規定，上市公司董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，董事會會議應由過半數的無關聯關系董事出席，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。本題中，涉及乙公司事項的無關聯關系董事有8名(除董事
A.董事
B.董事C外)，出席本次董事會會議的無關聯關系董事有4名，未達到過半數的要求，且只有3名無關聯關系董事同意決議，所以該決議不能夠通過。
[解析]：
2
[答案]
(1)公司成立時擬定的注冊資本數額符合法律規定。根據《公司法》規定，有限責任公司的注冊資本最低限額為3萬元。
(2)股東的出資方式符合法律規定。根據《公司法》規定，股東可以用貨幣出資、也可以用實物、知識產權、土地使用權等出資。但股東的貨幣出資額不符合法律規定。根據《公司法》規定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20%，不符合規定。
(3)公司董事會通過增設市場開發部的決議符合法律規定，但聘任B為市場開發部經理是不符合規定的。根據規定，決定公司內部機構設置，屬于董事會的職權;但聘任市場開發部經理則是公司(總)經理的職權。
(4)董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事會應根據經理的提名，聘任和解聘財務負責人，但董事、高級管理人員不得兼任本公司的監事，高級管理人員包括財務負責人，因此，董事會聘任監事D為財務負責人不符合法律規定。
(5)王某在B公司的任職行為不符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員不得未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務;本題王某是A公司的董事，又是B公司的常務副總經理，而A公司與B公司所經營的業務屬于同類營業，且其行為損害了A公司的利益。所以，王某在B公司的任職行為不符合法律規定。
(6)①A公司要求王某將其B公司所得收入歸A公司所有符合法律規定。根據《公司法》的規定，董事、監事、高級管理人員未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業機會，自營或者為他人經營與所任職公司同類的業務，其所得收入應當歸公司所有。②A公司董事會撤銷王某董事職務、增補張某為A公司董事的決議不符合法律規定。根據《公司法》的規定，選舉和更換董事屬于有限責任公司股東會的職權，公司董事會無權選舉和更換董事。
(7)①甲企業應當補足出資。根據規定，有限責任公司成立后，發現作為設立公司出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額。②乙和丙應該對甲出資不實的行為承擔責任。根據《公司法》規定，公司設立時的其他股東承擔連帶責任。③股東會免除甲企業補足出資義務的決議是不符合規定的。根據《公司法》規定，發起人股東對資本充實責任是法定責任，不得以發起人協議的約定、公司章程規定或股東會決議免除。
3
[答案]：1
(1)公司注冊資本和發起人數量符合《公司法》的規定
① 擬設立的股份有限公司注冊資本為800萬元，超過了公司法關于500萬元的法定注冊資本最低限額的規定。
② 實際發起人為3人，符合公司法關于股份有限公司發起人為2～200人的規定。
(2)發起人的出資比例不符合規定。《公司法》規定，以募集方式設立的，發起人認購的股份數不低于公司股份總數的35%，三位發起人認購的股份數只有30%，低于這一規定。
2
(1)公司設立方式符合公司法規定。股份公司可以以發起方式設立，也可以以募集方式設立。
(2)注冊資本到位方式不符合規定。以募集方式設立的，注冊資本為所有股東的實繳資本，因此，發起人的出資只能一次繳納，而不能分期繳納。
3. 承銷方式符合規定。根據《證券法》規定，證券承銷可以以包銷或代銷的方式;但承銷期不符合規定。證券承銷期最長不超過90天。
4
(1)創立大會召開的程序有以下錯誤：應在召開創立大會召開15日前通知全體認股人或予以公告，該公司創立大會從公告到召開，間距時間不足15天。
(2)公司不能成立時，發起人應承擔以下責任：
① 對公司設立時的債務和費用負連帶責任;
② 對認股人已交納的股款，負返還股款并加算同期銀行存款利息的連帶責任;
③ 因發起人過失致使公司利益受損的，應對公司承擔賠償責任。
5
(1)召開臨時股東大會的條件合法。股份有限公司中，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時，應召開臨時股東大會，20位提出請求的股東合計持有公司10.5%的股份(84÷800=10.5%)，達到了法定的條件。
(2)召開臨時股東大會的程序錯誤。召開臨時股東大會應于會議召開15日以前通知各股東，發行無記名式股票的，應于會議召開30日以前予以公告。此次會議從通知或公告到召開的時間只有13天，均不符合規定。
6
(1)丙具備提出臨時議案的條件。根據規定，單獨或合計持有公司3%以上股份的股東，可以在召開股東大會10日前提出臨時提案并書面提交董事會;丙股東持有公司5%的股份，持股數額和提交提案的時間均符合法定條件規定。
(2)其內容合法。根據公司法規定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監事、高級管理人員提供借款。
7
(1)臨時股東大會還可以由監事會召集和主持，監事會不能召集和主持的，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
(2)公司的董事、高級管理人員不能兼任監事;高級管理人員包括公司的經理、副經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員。
8. 該公司2010年10月15日的董事會召開程序是合法的。法律規定，股份有限公司的董事會開會應當有過半數的董事出席方為有效，不能出席會議的董事可以書面委托其他董事代為出席并表決。本次董事會有八名董事親自出席，董事會的召開是有效的。該公司2010年10月15日的董事會討論的發行方案能夠通過。根據規定，股份有限公司的董事會決議應經過全體董事的過半數同意。本次董事會有八名董事出席，但表決時B董事表示反對，有七名董事同意，超過了全體董事的半數，所以發行方案能夠通過。
9. 該公司符合在創業板上市，首次公開發行股票的條件。法律規定，在創業板上市，首次公開發行股票的條件包括但不限于：①發行人是依法設立且持續經營三年以上的股份有限公司，有限責任公司按原賬面凈資產值折股整體改制為股份有限公司的，持續經營期間可以從有限責任公司成立之日開始計算。②最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于1000萬元，且持續增長;或者最近一年盈利，且凈利潤不少于500萬元，最近一年營業收入不少于5000萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于30%。③最近一期末凈資產不少于2000萬元，且不存在未彌補虧損。④發行后股本總額不少于3000萬元。⑤發行人最近兩年內主營業務和董事、高級管理人員均沒有發生重大變化，實際控制人沒有發生變更。
10. 該公司現任董事G此前15個月時受到過證券交易所公開譴責不構成本次發行障礙。因為法律規定，公司現任董事、高級管理人員最近3年內受到過證監會的行政處罰，或者最近1年內受到過證券交易所公開譴責的，不得在創業板上市，首次公開發行股票。
11. ①該投資者所受損失能夠得到賠償。因為法律規定，投資人在虛假陳述實施日及以后，至揭露日或者更正日之前買入該證券的，構成虛假陳述行為與投資人的損害結果之間的因果關系，沒有除外情況的即可獲得賠償。
②該股份有限公司作為發行人應對其虛假陳述給投資人造成的損失承擔民事賠償責任。實際控制人、證券承銷商、證券上市推薦人、專業中介服務機構及其其它直接責任人，也應根據他們責任的大小承擔相應的賠償責任。
③該賠償范圍包括投資差額損失;投資差額損失部分的傭金和印花稅等。
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