股東管理制度

時間：2022-08-16 08:16:52 制度

股東管理制度

　　在充滿活力，日益開放的今天，人們運用到制度的場合不斷增多，制度泛指以規則或運作模式，規范個體行動的一種社會結構。擬定制度需要注意哪些問題呢？下面是小編幫大家整理的股東管理制度，希望對大家有所幫助。

股東管理制度

　　股份有限公司（以下簡稱股份公司）董事會決定根據《公司法》、中國證監會頒布的《上市公司股東大會規范意見》、《上市公司治理準則》、《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》等法律、法規的規定，并結合公司的實際情況對公司現行章程進行修改。公司章程修改內容說明如下：

　　1、原公司章程第十三條修改為：經公司登記機關核準，公司經營范圍是：信息科技產品生產、經營。信息咨詢服務（涉及專項管理規定的除外）。倉儲（涉及專項管理規定的除外）。房地產開發與經營、房地產租賃。國內商品（國家政策規定不允許經營除外）批發、零售。自營和代理各類商品及技術的進出口業務（不另附進出口商品目錄，國家規定的專營進出口商品和國家禁止進出口等特殊商品除外）。經營進料加工和“三來一補”業務。開展對銷貿易和轉口貿易。進口酒類批發。汽車（含小轎車）銷售。

　　2、原公司章程第十八條修改為：公司發行的股票，在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司集中托管。

　　3、原公司章程第三十九條修改為：股東有權按照法律、行政法規的規定，通過民事訴訟或其他法律手段保護其合法權利。股東大會、董事會的決議違反法律、行政法規，侵犯股東合法權益的，股東有權向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。公司董事、監事、經理執行職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。股東有權要求公司依法提起要求賠償的訴訟。

　　4、原公司章程第四十二條修改為：公司的控股股東對公司及其他股東負有誠信義務�？毓晒蓶|不得利用其特殊地位謀取額外的利益，不得直接或間接干預公司決策及依法開展的生產經營活動，損害公司及其他股東的合法權益。

　　公司的控股股東對公司董事、監事候選人的提名，應嚴格遵循法律、法規和本章程規定的條件和程序�？毓晒蓶|提名的董事、監事候選人應當具備相當專業知識和決策、監督能力�？毓晒蓶|不得對股東大會人事選舉決議和董事會人事選舉決議履行任何批準手續。不得超過股東大會、董事會任免公司的高級管理人員。

　　公司的控股股東在行使表決權時，不得作出有損于公司和其他股東合法權益的決定。

　　5、原公司章程第四十五條修改為：股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度股東大會每年召開一次，應當于上一會計年度結束后的六個月內舉行。年度股東大會可以討論《公司章程》規定的任何事項。

　　公司在上述期限內因故不能召開年度股東大會的，應當報告深圳證券交易所，說明原因并公告。

　　6、原公司章程第四十六條修改為：有下列情形之一的，公司在事實發生之日起兩個月以內召開臨時股東大會：

　�。ㄒ唬┒氯藬挡蛔恪豆痉ā芬幎ǖ姆ǘㄗ畹腿藬�，或者少于章程所定人數的三分之二時。

　�。ǘ┕疚磸浹a的虧損達股本總額的三分之一時。

　�。ㄈ﹩为毣蛘吆喜⒊钟斜竟居斜頉Q權股份總數10%（不含投票代理權）以上的股東書面請求時。

　�。ㄋ模┒聲J為必要時。

　　（五）公司半數以上獨立董事聯名提議召開時。

　　（六）監事會提議召開時。

　　（七）公司章程規定的其他情形。

　　前述第（三）項持股股數按股東提出書面要求日計算。

　　7、原公司章程第四十七條修改為：臨時股東大會只對通知中列明的事項作出決議。臨時股東大會審議通知中未列明的提案內容時，對涉及本章程第四十八條所列事項的提案內容不得進行變更。任何變更都應視為一個新的提案，不得在本次股東大會上進行表決。

　　8、原公司章程第四章第二節增加如下條款（以下各條順延）：

　　第四十八條年度股東大會和應股東或監事會的要求提議召開的股東大會不得采取通訊表決方式。臨時股東大會審議下列事項時，不得采取通訊表決方式：

　�。ㄒ唬┕驹黾踊蛘邷p少注冊資本。

　�。ǘ┌l行公司債券。

　�。ㄈ┕镜姆至ⅰ⒑喜ⅰ⒔馍⒑颓逅�。

　�。ㄋ模豆菊鲁獭返男薷�。

　�。ㄎ澹├麧櫡峙浞桨负蛷浹a虧損方案。

　　（六）董事會和監事會成員的任免。

　�。ㄆ撸┳兏脊少Y金投向。

　　（八）需股東大會審議的關聯交易。

　�。ň牛┬韫蓶|大會審議的收購或出售資產事項。

　　（十）變更會計師事務所。

　�。ㄊ唬豆菊鲁獭芬幎ǖ牟坏猛ㄓ嵄頉Q的其他事項。

　　第四十九條公司董事會應當聘請有證券從業資格的律師出席股東大會，對以下問題出具意見并公告：

　　（一）股東大會的召集、召開程序是否符合法律法規的規定，是否符合《公司章程》。

　　（二）驗證出席會議人員資格的合法有效性。

　�。ㄈ炞C年度股東大會提出新提案的股東的資格。

　�。ㄋ模┕蓶|大會的表決程序是否合法有效。

　�。ㄎ澹⿷疽髮ζ渌麊栴}出具的法律意見。

　　公司董事會也可同時聘請公證人員出席股東大會。

　　第五十條單獨或者合并持有公司有表決權總數百分之十以上的股東（下稱"提議股東"）或者監事會可以提議董事會召開臨時股東大會。提議股東或者監事會應當保證提案內容符合法律、法規和《公司章程》的規定。

　　第五十一條董事會在收到監事會的書面提議后應當在十五日內發出召開股東大會的通知，召開程序應符合本章程相關條款的規定。

　　第五十二條對于提議股東要求召開股東大會的書面提案，董事會應當依據法律、法規和《公司章程》決定是否召開股東大會。董事會決議應當在收到前述書面提議后十五日內反饋給提議股東并報告所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。

　　第五十三條董事會做出同意召開股東大會決定的，應當發出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更應當征得提議股東的同意。通知發出后，董事會不得再提出新的提案，未征得提議股東的同意也不得再對股東大會召開的時間進行變更或推遲。

　　第五十四條董事會認為提議股東的提案違反法律、法規和《公司章程》的規定，應當做出不同意召開股東大會的決定，并將反饋意見通知提議股東。提議股東可在收到通知之日起十五日內決定放棄召開臨時股東大會，或者自行發出召開臨時股東大會的通知。

　　提議股東決定放棄召開臨時股東大會的，應當報告所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所。

　　第五十五條提議股東決定自行召開臨時股東大會的，應當書面通知董事會，報公司所在地中國證監會派出機構和深圳證券交易所備案后，發出召開臨時股東大會的通知，通知的內容應當符合以下規定：

　�。ㄒ唬┨岚竷热莶坏迷黾有碌膬热�，否則提議股東應按上述程序重新向董事會提出召開股東大會的請求。

　　（二）會議地點應當為公司所在地。

　　第五十六條對于提議股東決定自行召開的臨時股東大會，董事會及董事會秘書應切實履行職責。董事會應當保證會議的正常秩序，會議費用的合理開支由公司承擔。會議召開程序應當符合以下規定：

　　（一）會議由董事會負責召集，董事會秘書必須出席會議，董事、監事應當出席會議。董事長負責主持會議，董事長因特殊原因不能履行職務時，由副董事長或者其他董事主持。

　�。ǘ┒聲斊刚堄凶C券從業資格的律師，按照本章程第四十九條的規定，出具法律意見。

　　（三）召開程序應當符合本章程相關條款的規定。

　　9、原公司章程第四十九條修改為：第五十八條公司召開股東大會，董事會應當在會議召開三十日以前以公告方式通知公司股東。

　　股東會議的通知包括以下內容：

　�。ㄒ唬⿻h的日期、地點和會議期限。

　　（二）提交會議審議的事項。

　�。ㄈ┮悦黠@的文字說明：全體股東均有權出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東。

　�。ㄋ模┯袡喑鱿蓶|大會股東的股權登記日。

　�。ㄎ澹┩镀贝砦袝乃瓦_時間和地點。

　　（六）會務常設聯系人姓名，電話號碼。

　　10、原公司章程第五十條刪除。

　　11、原公司章程第五十一條修改為：第五十九條股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決，兩者具有同等的法律效力。代理人應當向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內行使表決權。

　　公司董事會、獨立董事和符合下列條件的股東可向公司股東征集其在股東大會上的投票權。投票權征集應采取無償的方式進行，并應向被征集人充分披露信息。

　　前款所指的條件是：

　�。ㄒ唬┐砉景l行在外有表決權股份總數的百分之三以上。

　　（二）有合理的理由

　　和依據征集股東的投票權并向被征集投票權的股東充分披露有關信息。

　�。ㄈ┌凑掌湔骷镀睓鄷r對被征集投票權的股東所作出的承諾和條件行使該投票權。

　　12、原公司章程第五十八條刪除

　　13、原公司章程第五十九條修改為：第六十六條董事會發布召開股東大會的通知后，股東大會不得無故延期。公司因特殊原因必須延期召開股東大會的，應在原定股東大會召開日前至少五個工作日發布延期通知。董事會在延期召開通知中應說明原因并公布延期后的召開日期。

　　公司延期召開股東大會的，不得變更原通知規定的有權出席股東大會股東的股權登記日。

　　14、原公司章程第六十條修改為：第六十七條董事會人數不足《公司法》規定的法定最低人數，或者少于章程規定人數的三分之二，或者公司未彌補虧損額達到股本總額的三分之一，董事會未在規定期限內召集臨時股東大會的，監事會或者股東可以按照本章程第五十六條規定的程序自行召集臨時股東大會。

　　15、原公司章程第六十一條修改為：第六十八條年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權股份總數百分之五以上的股東或者監事會可以提出臨時提案。

　　臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于本章程第四十八條所列事項的，提案人應當在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

　　第一大股東提出新的分配提案時，應當在年度股東大會召開的前十天提交董事會并由董事會公告，不足十天的，第一大股東不得在本次年度股東大會提出新的分配提案。

　　除此以外的提案，提案人可以提前將提案遞交董事會并由董事會公告，也可以直接在年度股東大會上提出。

　　16、原公司章程第四章第三節增加如下條款（以下各條順延）：

　　第七十條股東大會的提案是針對應當由股東大會討論的事項所提出的具體議案，股東大會應當對具體的提案作出決議。

　　第七十一條董事會在召開股東大會的通知中應列出本次股東大會討論的事項，并將董事會提出的所有提案的內容充分披露。需要變更前次股東大會決議涉及的事項的，提案內容應當完整，不能只列出變更的內容。

　　列入"其他事項"但未明確具體內容的，不能視為提案，股東大會不得進行表決。

　　第七十二條會議通知發出后，董事會不得再提出會議通知中未列出事項的新提案，對原有提案的修改應當在股東大會召開的前十五天公告。否則，會議召開日期應當順延，保證至少有十五天的間隔期。

　　第七十三條對于第六十八條所述的年度股東大會臨時提案，董事會按以下原則對提案進行審核：

　�。ㄒ唬╆P聯性。董事會對股東提案進行審核，對于股東提案涉及事項與公司有直接關系，并且不超出法律、法規和《公司章程》規定的股東大會職權范圍的，應提交股東大會討論。對于不符合上述要求的，不提交股東大會討論。如果董事會決定不將股東提案提交股東大會表決，應當在該次股東大會上進行解釋和說明。

　�。ǘ┏绦蛐�。董事會可以對股東提案涉及的程序性問題做出決定。如將提案進行分拆或合并表決，需征得原提案人同意。原提案人不同意變更的，股東大會會議主持人可就程序性問題提請股東大會做出決定，并按照股東大會決定的程序進行討論。

　　第七十四條提出涉及投資、財產處置和收購兼并等提案的，應當充分說明該事項的詳情，包括：涉及金額、價格（或計價方法）、資產的帳面值、對公司的影響、審批情況等。如果按照有關規定需進行資產評估、審計或出具獨立財務顧問報告的，董事會應當在股東大會召開前至少五個工作日公布資產評估情況、審計結果或獨立財務顧問報告。

　　第七十五條董事會提出改變募股資金用途提案的，應在召開股東大會的通知中說明改變募股資金用作的原因、新項目的概況及對公司未來的影響。

　　第七十六條涉及公開發行股票等需要報送中國證監會核準的事項，應當作為專項提案提出。

　　第七十七條董事會審議通過年度報告后，應當對利潤分配方案做出決議，并作為年度股東大會的`提案。董事會在提出資本公積轉增股本方案時，需詳細說明轉增原因，并在公告中披露。董事會在公告股份派送或資本公積轉增方案時，應披露送轉前后對比的每股收益和每股凈資產，以及對公司今后發展的影響。

　　17、原公司章程第六十三條修改為：第七十八條公司董事會應當以公司和股東的最大利益為行為準則，按照本章程第六十九條、第七十三條的規定對股東大會提案進行審查。

　　18、原公司章程第六十五條修改為：第八十條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程第五十五、五十六條的規定程序要求召集臨時股東大會。

　　19、原章程第四章新增第四節內容，從第八十一條至第八十七條，共七條內容。

　　第四節股東大會的召開

　　第八十一條公司召開股東大會應堅持樸素從簡的原則，不得給予出席會議的股東（或代理人）額外的經濟利益。

　　第八十二條公司董事會、監事會應當采取必要的措施，保證股東大會的嚴肅性和正常秩序，除出席會議的股東（或代理人）、董事、監事、董事會秘書、高級管理人員、聘任律師及董事會邀請的人員以外，公司有權依法拒絕其他人士入場，對于干擾股東大會秩序、尋釁滋事和侵犯其他股東合法權益的行為，公司應當采取措施加以制止并及時報告有關部門查處。

　　第八十三條在股東年會上，董事會應當就前次股東年會以來股東大會決議中應由董事會辦理的各事項的執行情況，向股東大會作出報告并公告。

　　第八十四條在股東年會上，監事會應當宣讀有關公司過去一年的監督專項報告，內容包括：

　　（一）公司財務的檢查情況。

　　（二）董事、高級管理人員執行公司職務時的盡職情況及對有關法律、法規、公司章程及股東大會決議的執行情況。

　　（三）監事會應當向股東大會報告的其他重大事件。

　　監事會認為必要時，還可以對股東大會審議的提案出具意見，并提交獨立報告。

　　第八十五條注冊會計師對公司財務報告出具解釋性說明、保留意見、無法表示意見或否定意見的審計報告的，公司董事會應當將導致會計師出具上述意見的有關事項及對公司財務狀況和經營狀況的影響向股東大會作出說明。如果該事項對當期利潤有直接影響，公司董事會應當根據孰低原則，確定利潤分配預案或者公積金轉增股本預案。

　　第八十六條股東大會對所有列入議事日程的提案應當進行逐項表決，不得以任何理由擱置或不予表決。股東年會對同一事項有不同提案的，應以提案提出的時間順序進行表決，對事項做出決議。

　　第八十七條公司董事會應當保證股東大會在合理的工作時間內連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力或其他異常原因導致股東大會不能正常召開或未能做出任何決議的，公司董事會應向深圳證券交易所說明原因并公告，公司董事會有義務采取必要措施盡快恢復召開股東大會。

　　原章程第四章第四節順延為第五節，原章程第六十六條至第八十一條順序加22、

　　20、原公司章程第七十二條修改為：第九十四條董事、監事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。

　　董事、監事候選人由現任董事會、監事會提名或由合并持有公司發行在外有表決權股份總數的百分之五以上股東提名。

　　董事會應當向股東提供候選董事、監事的簡歷和基本情況。

　　股東大會在董事的選舉或更換中采用累積投票制，并依照本章程第一百零九條規定進行投票。

　　21、新增章程第一百零四、一百零五條：

　　第一百零四條股東大會提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，董事會應當在股東大會決議公告中做出說明。

　　第一百零五條股東大會決議公告應注明出席會議的股東（和代理人）人數、所持（代理）股份總數及占公司有表決權總股份的比例，表決方式以及每項提案表決結果。對股東提案做出的決議，應列明提案股東的姓名或名稱、持股比例和提案內容。

　　22、原公司章程第八十二條修改為：第一百零六條公司董事為自然人。董事無需持有公司股份。公司董事包括獨立董事。

　　23、原公司章程第五章第一節增加如下條款：（以下各條順延）

　　第一百零八條股東大會審議董事、監事選舉的提案，應當對每一個董事、監事候選人逐個進行表決。改選董事、監事提案獲得通過的，新任董事、監事在會議結束之后立即就任。

　　第一百零九條公司選舉董事采用累積投票制。該制度的實施細則為：

　　股東大會在選舉兩名以上的董事時，公司股東所持有的每一股份擁有與應選董事總人數相等的投票權，即公司股東所擁有的全部投票權為其所持有的股份數與應選董事總人數之積。公司股東既可將其所擁有的全部投票權集中投票給一名候選董事，也可分散投票給若干名候選董事。

　　股東大會應當根據各候選董事的得票數多少及應選董事的人數選舉產生董事。在候選董事人數與應選董事人數相等時，候選董事須獲得出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的二分之一以上票數方可當選。在候選董事人數多于應選董事人數時，則以所得票數多者當選為董事，但當選的董事所得票數均不得低于出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權股份總數的二分之一。

　　24、原公司章程第八十九條（新章程第一百一十五條）增加第二款：有關聯關系的董事在董事會會議召開時，應當主動提出回避。其他知情董事在該關聯董事未主動提出回避時，亦有義務要求其回避。

　　25、原公司章程第五章增加第二節獨立董事（以后各節各條順延）

　　第一百二十四條公司實行獨立董事制度，公司根據中國證券監督管理委員會發布的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》（以下簡稱《指導意見》）的要求設立獨立董事。

　　第一百二十五條獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其他職務，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關系的董事。

　　第一百二十六條獨立董事應當符合下列條件：

　　（一）根據法律、行政法規及其他有關規定，具備擔任上市公司董事的資格。

　　（二）具有獨立性，即不具有本章程第一百二十七條規定的任何一種情形。

　　（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關法律、行政法規、規章及規則。

　�。ㄋ模┚哂形迥暌陨戏�、經濟或者其他履行獨立董事職責所必需的工作經驗。

　�。ㄎ澹┕竟蓶|大會確定的其他任職條件。

　　第一百二十七條獨立董事應當具有獨立性，下列人員不得擔任獨立董事：

　�。ㄒ唬┰诒竟净蛘弑竟靖綄倨髽I任職的人員及其直系親屬、主要社會關系（直系親屬是指配偶、父母、子女等。主要社會關系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）。