上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)程序

時(shí)間：2024-08-14 04:18:14 企業(yè)培訓(xùn)師

　　上市公司是股份有限公司的一種，這種公司到證券交易所上市交易，除了必須經(jīng)過批準(zhǔn)外，還必須符合一定的條件。那么，下面是小編為大家整理的上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)程序，歡迎大家閱讀瀏覽。

上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)程序

　　一、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)符合的規(guī)定

　　(一)充分說明并披露本次交易有利于提高上市公司資產(chǎn)質(zhì)量、改善財(cái)務(wù)狀況和增強(qiáng)持續(xù)盈利能力，有利于上市公司減少關(guān)聯(lián)交易、避免同業(yè)競爭、增強(qiáng)獨(dú)立性;

　　(二)上市公司最近一年及一期財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被注冊會計(jì)師出具無保留意見審計(jì)報(bào)告;被出具保留意見、否定意見或者無法表示意見的審計(jì)報(bào)告的，須經(jīng)注冊會計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見、否定意見或者無法表示意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過本次交易予以消除;

　　(三)上市公司及其現(xiàn)任董事、高級管理人員不存在因涉嫌犯罪正被司法機(jī)關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)正被中國證監(jiān)會立案調(diào)查的情形，但是，涉嫌犯罪或違法違規(guī)的行為已經(jīng)終止?jié)M3年，交易方案有助于消除該行為可能造成的不良后果，且不影響對相關(guān)行為人追究責(zé)任的除外;

　　(四)充分說明并披露上市公司發(fā)行股份所購買的資產(chǎn)為權(quán)屬清晰的經(jīng)營性資產(chǎn)，并能在約定期限內(nèi)辦理完畢權(quán)屬轉(zhuǎn)移手續(xù);

　　(五)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。上市公司為促進(jìn)行業(yè)的整合、轉(zhuǎn)型升級，在其控制權(quán)不發(fā)生變更的情況下，可以向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人之外的特定對象發(fā)行股份購買資產(chǎn)。所購買資產(chǎn)與現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)沒有顯著協(xié)同效應(yīng)的，應(yīng)當(dāng)充分說明并披露本次交易后的經(jīng)營發(fā)展戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)管理模式，以及業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級可能面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對措施。

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)導(dǎo)致特定對象持有或者控制的股份達(dá)到法定比例的，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司收購管理辦法》(證監(jiān)會令第108號)的規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)。

　　二、股票發(fā)行的定價(jià)及擬購買資產(chǎn)的交易價(jià)格

　　上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于市場參考價(jià)的90%。市場參考價(jià)為本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議公告日前20個(gè)交易日、60個(gè)交易日或者120個(gè)交易日的公司股票交易均價(jià)之一。本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會決議應(yīng)當(dāng)說明市場參考價(jià)的選擇依據(jù)。

　　在中國證監(jiān)會核準(zhǔn)前，上市公司的股票價(jià)格相比最初確定的發(fā)行價(jià)格發(fā)生重大變化的，董事會可以按照已經(jīng)設(shè)定的調(diào)整方案對發(fā)行價(jià)格進(jìn)行一次調(diào)整。

　　擬購買資產(chǎn)交易價(jià)格，指本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價(jià)格，但不包括交易對方在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間以現(xiàn)金增資入股標(biāo)的資產(chǎn)部分對應(yīng)的交易價(jià)格。上市公司控股股東、實(shí)際控制人及其一致行動人在本次交易停牌前六個(gè)月內(nèi)及停牌期間取得標(biāo)的資產(chǎn)權(quán)益的，以該部分權(quán)益認(rèn)購的上市公司股份，按前述計(jì)算方法予以剔除。

　　三、股票的鎖定期

　　特定對象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;屬于下列情形之一的，36個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓：

　　(一)特定對象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人;

　　(二)特定對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán);

　　(三)特定對象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月。

　　屬于借殼上市的，上市公司原控股股東、實(shí)際控制人及其控制的關(guān)聯(lián)人應(yīng)當(dāng)公開承諾，在本次交易完成后36個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司中擁有權(quán)益的股份;除收購人及其關(guān)聯(lián)人以外的特定對象應(yīng)當(dāng)公開承諾，其以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份自股份發(fā)行結(jié)束之日起24個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　上市公司向控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或者發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實(shí)際控制權(quán)發(fā)生變更的，認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)當(dāng)在發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書中公開承諾：本次交易完成后6個(gè)月內(nèi)如上市公司股票連續(xù)20個(gè)交易日的收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)，或者交易完成后6個(gè)月期末收盤價(jià)低于發(fā)行價(jià)的，其持有公司股票的鎖定期自動延長至少6個(gè)月。

　　四、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的流程

　　上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)編制發(fā)行股份購買資產(chǎn)預(yù)案、發(fā)行股份購買資產(chǎn)報(bào)告書，并向中國證監(jiān)會提出申請，經(jīng)過并重組委員會的審核后方可執(zhí)行，其流程與上市公司重大資產(chǎn)重組相似。

　　主要流程：

　　1、聘請財(cái)務(wù)顧問、評估機(jī)構(gòu)、審計(jì)機(jī)構(gòu)和律師事務(wù)所;

　　2、與資產(chǎn)方簽訂交易合同及協(xié)議;

　　3、召開董事會，編制交易預(yù)案;

　　4、召開股東大會審議交易方案;

　　5、上報(bào)中國證監(jiān)會重組委審核;

　　6、通過證監(jiān)會重組委審核;

　　7、取得發(fā)行批文;

　　8、發(fā)行股份登記，上市公司收購資產(chǎn)過戶。

　　詳細(xì)流程：

　　(一)停牌籌劃(一般不得超過30天)

　　1、向交易所申請停牌。2、聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問、律師所、會計(jì)師所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)等中介機(jī)構(gòu)并簽署保密協(xié)議。3、發(fā)行方、收購人、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問商議發(fā)行股份購買資產(chǎn)初步方案和工作安排。4、編制重大資產(chǎn)重組預(yù)案。5、與收購人簽署附條件生效的交易合同。6、每周發(fā)布一次重組事項(xiàng)進(jìn)展公告。7、向交易所提交重大資產(chǎn)重組預(yù)案基本情況表、內(nèi)幕消息人員買賣股票自查報(bào)告或作出不存在異常波動的說明、已聘請的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問及其主辦人、項(xiàng)目協(xié)辦人聯(lián)絡(luò)信息。

　　(二)第一次董事會

　　1、審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案并做出決議(定價(jià)和發(fā)行規(guī)模)。2、獨(dú)董發(fā)表意見。3、向交易所報(bào)送董事會決議、預(yù)案、獨(dú)董意見、交易合同、董事會會議記錄、有關(guān)其他文件并申請復(fù)牌。4、公告：董事會決議、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨(dú)董意見、重組預(yù)案、擬注入資產(chǎn)的股東承諾、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見、收購報(bào)告書摘要。5、制作《重大資產(chǎn)重組交易進(jìn)程備忘錄》。

　　(三)第一、二次董事會之間

　　1、主要工作階段，主導(dǎo)各方開展發(fā)行股份購買資產(chǎn)工作。確認(rèn)審計(jì)、評估、盈利預(yù)測審核結(jié)果。2、根據(jù)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問總結(jié)的各方問題和建議，補(bǔ)充相關(guān)資料。3、制作發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書。

　　(四)第二次董事會

　　1、召開董事會審議具體事項(xiàng)和股東大會召開時(shí)間。2、董事會、獨(dú)董就評估結(jié)果發(fā)表意見。3、報(bào)送交易所并公告：董事會決議、獨(dú)董意見、股東大會召開通知、重組報(bào)告書和摘要、董事會關(guān)于重組履行法定程序的完備性、合規(guī)性及提交的法律文件的有效性的說明、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告、法律意見書、審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評估報(bào)告、經(jīng)審核的盈利預(yù)測報(bào)告、收購報(bào)告書。4、完成首次董事會決議前6個(gè)月至重組報(bào)告書公布之日止內(nèi)幕信息知情人的買賣上市公司股票情況的自查報(bào)告。

　　(五)股東大會

　　1、召開股東大會審議通過。2、公告股東大會決議。3、編制申請文件(首頁置并購重組方案概況表(另電子版))，委托獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問向證監(jiān)會申報(bào)、抄報(bào)派出機(jī)構(gòu)(涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的還需相關(guān)主管部門批準(zhǔn))。

　　(六)方案申報(bào)

　　1、就證監(jiān)會的反饋進(jìn)行答復(fù)或補(bǔ)充材料。2、申請辦理并購重組委工作會議期間直至其表決結(jié)果披露前的停牌事宜。3、收到并購重組委表決結(jié)果后公告表決結(jié)果并申請復(fù)牌。4、等待證監(jiān)局的審核。

　　(七)方案實(shí)施

　　1、全文披露重組報(bào)告書和相關(guān)機(jī)構(gòu)的補(bǔ)充意見和報(bào)告及修訂后的上述報(bào)告(如需)。2、實(shí)施發(fā)行股份購買資產(chǎn)方案。3、完成資產(chǎn)過戶、工商變更。

　　(八)實(shí)施完畢

　　1、編制實(shí)施情況報(bào)告書并公告，同時(shí)公告獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問和律師事務(wù)所的結(jié)論性意見。2、為注入資產(chǎn)的股東申請辦理證券登記手續(xù)。

　　五、證監(jiān)會并購重組委員會的審核流程

　　1、受理;

　　2、初審;

　　3、反饋專題會;

　　4、落實(shí)反饋意見;

　　5、審核專題會;